公司章程的作用是什么(公司章程的作用和意义)

公司章程是公司注册公司时必要文件,是公司开展业务,明确股东关系的依据,是规范公司行为的内部制度,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。好比治理国家依靠法典,治理公司则依靠章程。公司的行为除《公司法》明确规定外,还要由出资人或股东协商制定在公司章程中。为鼓励公司自治,在诚实信用原则的前提下,自由规范公司内部关系。因此,公司章程对公司有着至关重要的作用。

一、公司章程最根本的准则,其意义等同公司法

公司章程规定了公司组织与经营的最根本事项,如:公司的名称和住所、经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。从规定的内容看,对公司组织结构作了具体的明确,如:公司的机构及其产生办法、职权、议事规则,公司的法定代表人、董事会的组成、职权、任期和议事规则等。

二、公司章程是公司的自治规范

公司章程作为公司的自治规范,其一,公司章程,不是由国家而是由公司出资人或股东依据《公司法》自行制定的。《公司法》是公司章程制定的依据。作为《公司法》只能规定公司的普遍性的问题,不可能估计到各个公司的特殊性。而每个公司依照《公司法》制定的公司章程,则能反映本公司的个性,为公司提供行为规范。其二,公司章程是一种法律外的行为规范,由公司自己来执行,无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规,就由公司自行解决。其三,完整的章程反应的是股东意志。

三、公司章程为保护公司、股东的权益制定了依据

公司向其他企业投资或提供担保,不是由董事长个人决定,章程规定是由董事会或是股东会议来决定。《公司法》第16条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额”。

四、股权转让可以在章程中规定

《公司法》中规定,有限责任公司成立后,股东不得抽逃出资。但是股东之间或者向股东以外的人可以转让。《公司法》第75条规定:“……公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。本条说明了对股权转让,股东之间可以进行约定。

五、对董事、监事、高级管理人员具有约束力

董事、高级管理人员不得有下列行为:违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。说明了公司的董事、监事、高级管理人员除严格遵守法律、行政法规外,还必须遵守公司章程,未经董事会、股东会的批准不得将资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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